NDA: что это и как работает

Что такое NDA простыми словами

NDA — это соглашение о конфиденциальности. Стороны договариваются, какие сведения считаются конфиденциальными, как их можно использовать и что будет за разглашение. По-русски встречаются названия «соглашение о неразглашении», «соглашение о конфиденциальности», «о неразглашении информации» — это, по сути, одно и то же.

NDA не требует нотариуса и госрегистрации: достаточно письменной формы и подписей сторон. Юридическую силу ему придаёт свобода договора (ст. 421 ГК РФ) и общие правила об обязательствах.

Когда нужен NDA

NDA заключают, когда одна сторона передаёт другой чувствительные сведения:

• наём подрядчика или фрилансера — передаёте доступы, макеты, исходники;
• переговоры о сделке, инвестициях, партнёрстве — раскрываете финансы и метрики;
• приём сотрудника — работник узнаёт коммерческую тайну и клиентскую базу;
• передача ноу-хау, технической документации, баз данных.

Одностороннее и взаимное NDA

Одностороннее соглашение защищает интересы одной стороны — той, что раскрывает информацию (например, заказчика). Взаимное (двустороннее) применяют, когда конфиденциальные сведения раскрывают обе стороны — типичный случай для переговоров о сделке.

Что включает соглашение о неразглашении

Рабочий NDA обычно состоит из следующих блоков:

• определение конфиденциальной информации — чем точнее, тем проще доказать нарушение;
• предмет и цель раскрытия — для чего передаётся информация и как её можно использовать;
• обязанности принимающей стороны — не разглашать, использовать только в рамках цели, защищать;
• исключения — общедоступные сведения, законно полученные от третьих лиц, раскрытие по требованию суда;
• срок действия обязательств, в том числе после окончания сотрудничества;
• ответственность — неустойка (штраф) и возмещение убытков за разглашение.

Правовая основа в России

Отдельного закона «об NDA» в России нет — соглашение опирается на общие нормы: свободу договора (ст. 421 ГК РФ) и правила об обязательствах. Смежные режимы регулируются специальными актами:

• Федеральный закон № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» — режим защиты коммерчески ценных сведений;
• глава 75 ГК РФ (ст. 1465) — секрет производства (ноу-хау);
• Федеральный закон № 152-ФЗ «О персональных данных» — если в документе есть ФИО, паспорта и другие ПДн;
• Федеральный закон № 63-ФЗ «Об электронной подписи» — если NDA подписывают электронно.

Как составить NDA онлайн

Не обязательно писать соглашение с нуля. В конструкторе вы выбираете ситуацию, указываете стороны, предмет, срок и ответственность — и получаете готовый документ в PDF и DOCX. Каждый пункт можно раскрыть и понять, что он значит, а затем отправить документ на подписание по коду с email.